新诺威: 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告

      关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司

               专项审核报告

(资料图)

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专项审核报告

关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司                   1-4

           关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司

                 专项审核报告

                                XYZH/2023HZAA1F0022

石药集团新诺威制药股份有限公司：

  我们接受委托，审核了石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称新诺威公司)

管理层编制的《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况的

说明》。

  按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督

管理委员会令第 166 号)的有关规定，

                   编制《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2022

年度业绩承诺实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、

完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，

是新诺威公司当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于石药集团

圣雪葡萄糖有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审

阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划

和实施审核工作，以对《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2022 年度业绩承诺实

现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实

施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的

审核工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为，新诺威公司《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2022 年度业绩承

诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 166 号)的

规定编制，在所有重大方面公允反映了石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2022 年度业

绩承诺实现情况。

  本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和深圳证券交易所的

要求出具的，仅供新诺威公司年度报告披露时使用，不得用作其他用途。由于使用不当

造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表

的审核意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：

                     中国注册会计师：

         中国   北京     二○二三年三月十五日

关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司

            关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司

  按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督

管理委员会令第 166 号)的有关规定，石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称公司

或本公司)编制了《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况

的说明》。本专项说明仅供本公司 2022 年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用

途。

  一、资产重组基本情况

  （一）资产重组方案简介

开的 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配

套资金方案的议案》。

  购买资产为本公司拟通过向石药集团恩必普药业有限公司(以下简称恩必普药业)

发行股份的方式购买其持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称石药圣雪）

拟购买资产交易价格的 100%。

  （二）资产重组方案的审批情况

开的 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配

套资金方案的议案》。

协议》。

                  本公司召开了第五届董事会第十四次会议，

                                    会议审议通过了

                                          《关

于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及《关于公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。

协议之业绩补偿协议》。

威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金注册的批复》（证监许可[2022]2365 号）。

关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司

  二、资产重组标的资产情况

  （一）石药圣雪基本情况

  石 药 圣 雪 成 立 于 1994 年 ， 注 册 资 本 为 43,491.00 万 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

公地址为石家庄市栾城区圣雪路 48 号。

  石药圣雪经营范围包括生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉

米深加工系列产品、阿莫西林合成酶、头孢菌素 C 酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨苄合

成酶、孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁胺酶、天冬氨酸酶、酮戊二酸酶、

头孢拉定合成酶、谷氨酰胺转氨酶、顺酸异构酶、脂肪酶、透明质酸酶、手性酮基还原

酶、阿卡波糖、生物原料药（以上范围按生产许可证批准事项在有效期内经营、危险化

学品易制毒品除外）、专项化学用品销售（危险化学品除外）；经营本企业自产产品和

技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国

司经营的进口商品除外）：本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术；从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务。

  （二）石药圣雪定价情况

  北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华）以 2021 年 5 月 31 日为评估

基准日，对石药圣雪 100%股权价值进行了评估，出具的中企华评报字（2021）第 6332

号资产评估报告，股东全部权益价值为 83,027.85 万元。根据交易各方友好协商，以此

为基础确定石药圣雪 100%股权的转让价格为 80,000.00 万元。

  （三）资产重组标的资产交接情况

  三、业绩承诺实现情况

  （一）业绩承诺情况

次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月

年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。

  恩必普药业承诺，2022 年、2023 年和 2024 年石药圣雪实现的净利润分别不低于

入石药圣雪配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述目标

关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司

公司净利润）。石药圣雪在业绩承诺期内的实际净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

  在业绩承诺期内，若当年度恩必普药业需向本公司支付补偿的，则恩必普药业应以

其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

  当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截

至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产

交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）

  在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即

已经补偿的股份不冲回。

  若本公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则恩必普药业累计补偿的

股份数量将根据实际情况随之进行调整，恩必普药业当年应补偿的股份数量亦将根据实

际情况随之进行调整。若本公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量

所获现金分红的部分，恩必普药业应相应返还给本公司。

  恩必普药业累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的本公司股份数（包括转增、

送股所取得的股份）。

  若根据协议约定出现恩必普药业应支付业绩补偿的情形，本公司应在对应年度《专

项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购

议案，则本公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销恩必普药业当年应补偿的股份。

  （二）减值测试

务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如石药圣

雪的期末减值额>业绩承诺期限内恩必普药业已补偿股份总数×购买标的资产之股份发

行价格，则恩必普药业应向本公司进行股份补偿，需补偿的股份数量=（石药圣雪期末

减值额÷购买石药圣雪之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述石药圣雪期末减值额

为石药圣雪交易价格减去期末石药圣雪的评估值并扣除补偿期限内石药圣雪股东增资、

减资、接受赠与以及利润分配的影响。

偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，恩必普药业根据减值测试应补偿的股份数

量亦将根据实际情况随之进行调整。若本公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应

补偿股份数量所获现金分红的部分，恩必普药业应相应返还给本公司。

报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，

关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司

则公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销恩必普药业应补偿的股份。

     （三）业绩承诺实现情况

                                                   单位：人民币万元

 公司名称       年度      承诺金额            实际实现金额       差异额       完成率

 石药圣雪     2022 年度    8,100.00         9,008.82    908.82    111.22%

  说明：

    实际实现金额是指经审计的石药圣雪单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利

润。

     根据《石药集团新诺威制药股份有限公司与石药集团恩必普药业有限公司关于发行

股份购买资产协议之业绩补偿协议》，本次交易于 2022 年实施完毕，故恩必普药业的业绩

承诺为 2022 年度应实现的承诺净利润数不低于 8,100.00 万元，石药圣雪在业绩承诺期内

的实际净利润数应当为相关年度经审计的石药圣雪单体财务报表中扣除非经常性损益后

的净利润。

     根据 2022 年度经审计的石药圣雪单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，

石药圣雪 2022 年度实际实现净利润为承诺净利润的 111.22%，达到 2022 年度的业绩承

诺。

                                石药集团新诺威制药股份有限公司

                                公司负责人：

                                主管会计工作负责人:

                                会计机构负责人:

                                二〇二三年三月十五日

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